起業のエクイティ・ファイナンス 経済革命のための株式と契約
https://gyazo.com/73d7ba85f7e8eee2bf614a42553569bf https://www.amazon.co.jp/起業のエクイティ・ファイナンス-経済革命のための株式と契約-磯崎-哲也/dp/4478028257/
2014
「エンジェルに少額の投資で大量の持分を取られてしまった場合」の是正の方法
「大企業からのスピンオフ、MBOを成功させる」際の勘所 ベンチャーは、成長してたとえ時価総額1,000億円の企業になったとしても、日本全体の資産からすれば、たった0.01%以下程度の非常に小さな存在にすぎません。
その(たった)1,000億円とか1 兆円の時価総額のベンチャーが10社、20社誕生すれば、自ずと「日本全体の意識」は変わっていくはずです。重要なのは成功例・成功体験です。
序章 今後の「ベンチャー生態系」の変化を考える
ベンチャーを取り巻く環境の進展
ベンチャー活況の理由／現在のベンチャー環境の課題
M&Aはなぜ徐々にしか増えないか？／M&Aの加速効果
ベンチャー生態系の中で今、何が起こっているか
起業とイノベーションとベンチャーの関係／企業は実は結構入れ替わっている／
起業を支えるファイナンス
日本のベンチャー投資は米国の歴史をなぞる
ベンチャー・ファイナンスではタイムマシン経営が成り立つ／
ベンチャーにもチャンスがある／エンジェルは「これから」登場する
本書の構成
順当に成長するベンチャーのファイナンス／
株主構成の是正が必要な場合のファイナンス／
ベンチャーキャピタルのストラクチャー／ベンチャーの未来ビジョン／
ひな型を用意
第１章 創業初期から考える資本政策上の注意点
なぜ資本政策が重要なのか？
なぜエクイティ・ファイナンスするのか？
「時間」と「信用」を買う／自己資本は「信用の源泉」である／
株式で「仲間」を増やす
株式以外の資金調達
上場でのexitとM&Aでのexit
基本的には上場できるほうが有利／経営者が会社をどこまでコントロールできるか／
IPOでは持株全部は売却できない／企業価値と株式の購入者の数・目的も異なる／
「金だけが目的」の経営者は上場してもうまくいかない
仲間で起業する際の資本政策
共同創業の資本政策上の問題点／「仲良し」な資本構成の実例／
創業株主間契約の例／持分の多さと返還のパターン
意外に怖い、返還時の税務
１.「個人→個人」の譲渡のケース／
２-a.「個人→法人」の譲渡のケース／
２-b. 発行会社自身が引き取るケース／譲渡時の税のまとめ／会社法上の問題／
「株＋契約」で一体とみなせるか？／優先株式発行時の普通株式の譲渡
本章のまとめ
なぜ投資契約を結ぶのか？
なぜ数百万円の出資なら、数％程度に持株比率を抑えるべきなのか？
投資契約書のひな型解説
投資の目的／資金調達の概要／資金の使途／表明と保証／払込義務／
払込後の経営者の義務／事前協議事項／投資家の保有する株式の譲渡／
買取請求権／共同売却権／機密保持義務／「ハンズオン」の責任の限定／
その他雑則
本章のまとめ
第３章 優先株式を使った投資実務
優先株式を活用する
重要さを増す優先株式／M&Aの増加に優先株式の普及が必要な理由／
投資額の増大に優先株式が必要な理由／「pre」「past」は企業価値を表しているか？／
優先株式の問題点／優先株式はどうすれば普及するか？
優先株式とは何か
残余財産分配権とは／「AND型」の残余財産優先分配権／
「OR型」の残余財産優先分配権／「３倍」の残余財産優先分配権／
定款での残余財産分配権の定め／残余財産分配権の「倍率」／登録株式質権者／
「参加型」の分配
株式分割、株式併合や低価発行の想定
普通株式への転換（取得請求権と取得条項）
強制的な転換と端数処理
例外的なexitへの対処
事業譲渡等の場合
ドラッグ・アロング（drag-along）権
経済的権利以外の権利（コントロール権）
本章のまとめ
まず「convertible note」を理解する
「日本版」を考える際に考慮すべきこと
「負債」だと債務超過になりやすい
貸金業法に触れる可能性も
「みなし優先株式方式」の概要
「みなし優先株式方式」の特長と要注意点
シンプル！／フレキシブル！／債務超過になりにくい／次の優先株式に負けない
要注意点
ひな型の概要
用語の定義
優先株式への転換条項
次回投資のvaluation で転換株数を調整する方法
みなし優先株式の譲渡時の価値の担保
優先分配権
１. 現金対価の株式譲渡による買収の場合／２. 現金対価の株式譲渡以外の買収の場合／
３. 事業譲渡や会社分割の場合／４. 会社を清算する場合
税務への備え
年またぎに注意
ドラッグ・アロングの設定
「適格ファイナンス」を行うインセンティブ
3,000万円規模の投資を受ける場合
よりシンプル？な方法（日本版safe）
本章のまとめ
第５章 経営者の持分を是正する「乙種普通株式」
資本構成の是正の必要性とは
乙種普通株式発行の例
「エンジェルが持ち過ぎ」の例／是正せずにVCが投資した例／
乙種普通株式による是正の例／残余財産優先分配権と普通株式の価値／
M&Aでのexit金額と分配割合／M&AによるexitとIPOによるexitの違い
議決権／乙種普通株式の劣後性／株式分割等の場合の取り決め／
普通株式への転換／配当／みなし清算
乙種普通株式が使える条件
他のタイプの乙種普通株式の例
乙種普通株式の税務上のリスク
発行時／M&Aの分配時／普通株式への転換時
会社法上「特に有利な金額」か？
ストックオプションで是正を行う方法の問題点
無償のストックオプションを使う方法／有償ストックオプションを使う方法
本章のまとめ
第６章 スピンオフ、MBOを成功させる
なぜコーポレートベンチャーがうまくいかないのか？／
なぜ合理的な意思決定ができないのか？／ベンチャー向きの事業かどうか／
チャンスの到来を待つ／「オープン・イノベーション」のための資本政策
スキームの全体像
解決すべき状況／持株会社の設立／投資家からの出資／
既存株主がすべていなくなる場合／合併等の実施／既存株主が残る場合
優先株式を活用した具体的スキーム
優先株式の設計上の工夫／持株会社の設立（普通株式）／
ベンチャーキャピタルの出資（B種優先株式）／運営会社の合併等／
合併比率等は「1.0」に決めてしまう
税務上の問題
合併比率の決定／普通株式への転換等のリスクがない
本章のまとめ
第７章 議決権の異なる株式を用いる「dual class」
米国のdual classの活用例
Googleによるdual classの採用
Googleの取締役／経営者に「代わり」はいるのか？／対買収戦略をとることは「悪」か？
日本版dual classのスキーム
「単元株」による議決権の設計／普通株式とB種類株式の経済的価値は同じ／
種類株主総会をなるべくしない工夫／B種類株式の譲渡制限／
B種類株式から普通株式への転換は自由／
dual classへの変更手続き
本章のまとめ
第８章 これからの日本のベンチャー投資ストラクチャー
株式会社がファンドを運営するのは日本だけ？
ベンチャー投資はなぜ「個人」が重要なのか？
有限責任の重要性
有限責任とモラルハザード
パススルーの重要性
LLP-LPSストラクチャー
登記上の注意
LPS契約書の実例
「carried interest」と「成功報酬」
ファンドの税務は「せこい話」ではない
なぜ株譲渡所得は分離課税で一定の税率なのか？
組合の税務の原則
「分配割合」が重要キーワード
組合員の所得の計算方法
成功時分配額に関するLPS契約書の例
本章のまとめ
終章 ベンチャーの未来ビジョン
社会にとって起業／ベンチャーとは何か
起業は雇用を増加させる／起業への投資は経済成長に直結する／
税収増に直結する／市場メカニズムを支える機能／
「多様性」によって社会は豊かになる／「競争」がクオリティを上げる／
日本に不足しているのは「投資額の大きな競争」だ
ベンチャーに政府が関与する意味
規制緩和／より良い均衡への移行の補助
10年後の日本のベンチャー投資のビジョン
起業を活性化させる政策とは？
政策① ベンチャーキャピタルの数と資金量を増やす
政策② 企業からベンチャーへの資金の流れを増やす
政策③ ベンチャーのexit を促進する
政策④ LLCパススルー税制で、起業しやすい環境を作る
政策⑤ ベンチャーキャピタルのGPとしてLLCを活用する
政策⑥ 会社法の柔軟化
ベンチャーが生み出す社会の変化
「ステークを持つ」生き方
おわりに
別添
別添１ 株式譲渡に関する覚書（創業株主間契約書）
別添２ 投資契約書（シード・ラウンド用）