わけんさんの会社が買収されてた, 2025/03/12
わけんさんが買収されてた, 2025/03/12
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わけんさんが買収されてた
そうか、買収されるために株式会社化する必要があるのか
「売却するために株式会社は必要ない」と思って読んだが、要するに仲介業者が儲かる状況になってたので仲介業者が売却のための営業をしてくれたということかnishio.icon
情報が不足してるのでなんとも言えないし、この人が把握してても書く必要はないから書いてないからといって把握してるのか把握してないのかわかんないんだけど、なんか色々把握してなくて「こんなはずじゃなかった」とならないか不安な記事だなぁと思った
合同会社のまま出資できるのかmtane0412.icon
よくわかってないな
買う側は株式で経験譲渡して株の比率で利益分配するのが楽なのかなーと思ってた(合同会社は定款？)
ChatGPTにきいてみるか
結局契約次第なのだけど、株式会社で株を51%渡すとたとえ明確に説明されてなかろうが法律によるデフォルトの規定が発生するからなぁnishio.icon
それを知らないことは知らない人が悪いし、丁寧に説明するインセンティブがあるのは自分側の顧問弁護士くらいなんだけどそんな話が出てこないから、大丈夫かなぁという気持ち
過半数取られちゃってるから意思決定において自分の意見は通らないわけだし…
例えば従来からの従業員を整理解雇するとか、従来からのゲームに自分の意に沿わない修正を加えようとか
従業員は自分一人と書いてるな
まあなんか起こったらブログに書いてくれそう……いや、違うな「49％持ってる取締役が会社の価値を毀損する行為をしてはいけない」というロジックで「ブログに書いたら価値毀損分の損害賠償請求をするぞ」という脅しが可能か
赤字状態でnukeninの資産価値が本人の技術だけなら乗っ取られても…って考えてたけど、もし黒字化して急成長したときとかに一気に空気が変わることがありえるのかと気付いたmtane0412.icon
この件の買い手側の考えが見えてこないのが気になるところnishio.icon
仲介者はなんか買い手にとっていいことを言って取引を成立させてるはずなので…
買い手も慈善事業ではないから…
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株式会社化・過半数株式譲渡に伴う経営権の問題
過半数株主の権限
株式会社では、過半数の議決権を持つ株主は株主総会の普通決議事項（たとえば取締役選任・解任など）をコントロールできる立場になります。
仮に契約書で「代表取締役としてゲーム開発を継続する」と合意していても、株主総会で代表取締役の解任等が決議されれば法的には効力が生じます。
ただし、契約書（株主間契約など）で「一定期間は解任しない」等の特約を付すことは可能ですが、違反された場合に認められる損害賠償や差止めの範囲・実効性が争点となり得ます。
取締役会
資本金や機関設計次第では取締役会を置く場合があります。取締役会を置く場合、過半数株主が大半の取締役を選任できるため、経営の方向性を実質的に握られる可能性が高いです。
2. 経営方針の変更や業務執行上の衝突
経営方針の制約
創業者として「作りたいゲームしか作らない」と明確に宣言している場合でも、会社として経営が悪化した場合や、買収側の意向が変化した場合に、方針の見直しを求められる可能性があります。
契約書の範囲外の要求
仲介業者が間に入った段階で、当事者間の認識不足・連絡不足があると「こんなはずではなかった」といったトラブルが生じやすいです。契約書に明記していない部分をめぐり、後から「業務の方針転換」を要求される例もあり得ます。
仲介業者が「51%握っとけば後から方針転換できますよ」と買い手側にだけ話してる可能性はあるなnishio.icon
3. 追加出資・増資に伴う希薄化リスク
将来的な増資
会社が黒字化・拡大を目指す過程で追加の資金調達（増資）を行う場合、既存株主が増資に応じないと持株比率が下がり、さらに発言力が低下するリスクがあります。
追加投資条件
買収側が後から追加資金を投入する場合、その条件として開発タイトルの変更や新規事業参入が求められる可能性もあります。
そうだね、現時点で赤字なのなら買収後に追加資金の投入が必要になるので、それのバーターで微妙にやりたくない程度のことだと押し込まれるとかだねnishio.icon
4. 契約上の義務違反・損害賠償の可能性
代表取締役の善管注意義務（会社法355条）
代表取締役は会社に対して善良な管理者の注意義務・忠実義務を負います。
たとえば「赤字でも自分の好きな開発しかやらない」方針が会社に大きな損害を与えたと判断されれば、損害賠償請求や解任リスクが生じ得ます。
ここは気になるところで、49%しか持ってない代表取締役とかだと、残り51%から責任を追及されて意思決定権はないよねnishio.icon
競業避止義務や守秘義務
買収後、他社向けに同様のゲームを勝手に作るなど行為があれば、競業避止義務違反とみなされるリスクがあります（契約内容次第）。
これも買収された人の自由度が大きく下がる話nishio.icon
5. 契約書・株主間契約等の確認不足
仲介業者の立ち位置
仲介業者は基本的に「成約」自体に成果報酬が発生することが多く、買収後の事業運営には責任を負わないケースがほとんどです。
したがって、買い手と売り手それぞれが自分の顧問弁護士をつけ、株主間契約や取締役の地位保証などの条項をしっかり確認する必要があります。
ロックアップ・対抗策
「最低○年間は代表取締役として解任しない」「追加で株主総会決議を行う場合には事前同意を要する」等の合意があれば、ある程度リスクは下げられますが、その実効性は法律上・裁判上どう担保されるのか注視が必要です。
上記のように、過半数を渡す以上、法的・経営的に買収側が優位に立つ局面が多々想定されます。契約書の条項だけで完全に創業者の開発自由を守り切るのは難しく、長期的には「信頼関係」と、追加的な株主間契約の明確化が重要となるでしょう。